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云亭法律實務書系，系北京云亭律師事務所策劃出版的法律實務類書籍。叢書作者均為戰(zhàn)斗在第一線的專業(yè)律師，具有深厚理論功底和豐富實踐經(jīng)驗。叢書的選題和寫作體例，均以實際發(fā)生的案例分析為主，作者力圖從實踐需要出發(fā)，為實踐中經(jīng)常遇到的疑難復雜法律問題，尋求最直接的解決方案。
書名：公司法裁判規(guī)則解讀
作者：唐青林、李舒、張德榮、李斌
出版時間：2018-08-01
出版社：中國法制出版社
ISBN：9787509391754
本書的獨特之處在于：
精選最高院、各省高院的公司法案例，體現(xiàn)案例權威性。本書作者團隊幾乎閱讀和研究了最高院近年來關于公司法領域的全部判決、裁定，從中精選的每一篇案例都極具代表性和典型性。同時，本書作者優(yōu)先選取最高院發(fā)布的指導案例、最高院及各省高院審理的公司法案例，保證了所選案例的權威性。
將案情高度濃縮，節(jié)約讀者時間。一份判決書少則幾頁，多則幾十頁，即使對于專業(yè)的法律人而言，想要通過一份判決書快速了解案情也是一件不輕松的工程。而本書作者將每個案例的案情高度濃縮，通過半頁紙到一頁紙的篇幅將案情進行大幅度的精簡，極大地提升了閱讀效率和閱讀體驗。
深度剖析敗訴原因，從他人的敗訴中吸取教訓、總結經(jīng)驗。本書作者均是具有豐富公司法實戰(zhàn)經(jīng)驗的執(zhí)業(yè)律師，本書作者通過對系列敗訴案例的深度解讀，幫助公司股東、高管和公司法律顧問，從他人的血淚教訓中不斷總結與提高，避免掉進相同的“坑”里面。
擴展延伸閱讀，幫助讀者全面了解立法、司法實踐動態(tài)。本書的部分案例后附有“延伸閱讀”部分；在該部分，作者或對與該案例相關的各地地方性規(guī)定或地方高院的指導意見加以總結，或對與該案例的案情相近似的案例加以總結，將一些“同案不同判”的情況清晰展現(xiàn)，以幫助讀者縱觀司法實踐的全貌。
序 言
2017年春節(jié)以來，本書作者開設了“公司法權威解讀”微信公眾號，每日發(fā)布一篇精選的公司法案例及原創(chuàng)的深度分析，希望公眾號的讀者每天10分鐘研習一篇公司法權威裁判，保持與權威裁判相同的裁判高度。短短幾個月時間，公眾號的“粉絲”數(shù)量近10萬，多篇文章的閱讀量逾萬，部分文章的閱讀量近10萬?？梢哉f，“公司法權威解讀”已快速成長為在公司法領域具有廣泛影響力的的公眾號。
與此同時，我們的讀者涵蓋了案件的當事人、企業(yè)家、企業(yè)法務、公司法律師、法官等多個領域。許多讀者在文章后留言與我們互動交流，殷切地希望我們能盡快將所發(fā)表的案例編纂成冊；一些最高法院的法官、各省高級法院的法官也專門與我們進行了探討，并給予鼓勵；甚至有熱心的讀者系統(tǒng)整理了每一篇文章的內(nèi)容并制作思維導圖，作為日常工作、學習的重要工具。以上種種，讓我們深受感動。
本書正是在這樣的背景下，從“公司法權威解讀”微信公眾號所發(fā)表的150余篇文章中，精選其中的100篇，加以適當?shù)捏w例編排而匯聚形成的，是一本極具借鑒意義和參考價值的公司法案例匯編。
作者希望通過本書，能促進企業(yè)家對公司法的理解，提高對公司運營中法律風險的認識。我們希望，更多的企業(yè)家在商業(yè)戰(zhàn)爭中持久性地叱咤風云、屢建奇功，不要跌倒在法律陷阱之中；更多的企業(yè)在這些優(yōu)秀的企業(yè)家的率領下勇登高峰，興盛一方，造福社會！
本書寫作過程中，得到了諸多讀者的誠摯建議，在此一并表示感謝！同時，本書中可能還有錯誤或遺漏之處，歡迎讀者予以批評指正。也歡迎各界朋友與我們作者團隊聯(lián)系商討公司法訴訟糾紛預防及爭議解決等問題，我們的郵箱是18601900636@163.com。
目 錄
第一章 股東資格
001公務員可否投資入股？
002發(fā)起人以個人名義為設立中公司簽訂合同,相對人應以發(fā)起人為被告還是以公司為被告?
003公司成立前發(fā)起人對外簽訂的合同由誰承擔責任
004隱名股東重大法律風險及代持股協(xié)議應包含的六個重要條款
005隱名股東是否有權轉讓股權？如果有權轉讓，需滿足哪些特定條件？
006僅憑向顯名股東的匯款憑據(jù)無法確認股權代持關系
007無書面無代持股協(xié)議即使為近親屬關系也無法確認股權代持關系
008隱名股東、名義股東、未履行出資義務的股東,誰能提起公司決議效力訴訟？
009判斷掛名股東三要素:形式上掛名,實質上未出資,表象上不決策不分紅不簽字
010合同條款中是否可以約定由隱名股東直接從公司分紅
011實際出資人偽造名義股東簽章將股權轉讓給自己,轉讓行為是否有效？
012母公司股東能否代表子公司提起股東代表訴訟
第二章 股東權利
013優(yōu)先購買權受侵害股東的訴訟請求，需同時具備哪兩點才符合法律規(guī)定
014股東未如實告知股權轉讓條件，其他股東知情后可行使優(yōu)先購買權
015規(guī)避侵犯股東優(yōu)先購買權的四種招數(shù)之一：投石問路
016規(guī)避侵犯股東優(yōu)先購買權的四種招數(shù)之二：釜底抽薪
017規(guī)避侵犯股東優(yōu)先購買權的四種招數(shù)之三: 瞞天過海
018規(guī)避侵犯股東優(yōu)先購買權的四種招數(shù)之四: 虛張聲勢
019股東行使知情權是否允許查閱會計憑證？
020股東行使知情權是否有權“復制”會計賬簿？
021公司在何種情況下可拒絕股東查閱會計賬簿?
022股東行使知情權能否要求對公司財務賬目進行審計？
023股東行使知情權是否可以委托會計師查閱會計憑證?
024公司能否以股東或其委派的人員在公司任職為由拒絕股東行使知情權
025奪取公司證照印章需要走哪三步？
026股東會未做出分紅決議，股東可否請求公司分紅？
027股東出資不實其分紅權是否受影響?
第三章 股東及高管義務
028關聯(lián)交易合法有效的三要素:信息披露、程序合法、對價公允
029判斷董事謀取公司商業(yè)機會的考量因素
030 董監(jiān)高違規(guī)與公司簽訂的合同無效
031公司人格否認制度之橫向刺破“請求關聯(lián)公司承擔連帶責任”
032董事?lián)p害公司利益由董事賠償，委派的股東無賠償責任
033股東利用過橋貸款出資被認定抽逃出資, 股東各自承擔補充賠償責任
034股東是否可用已設定抵押權的財產(chǎn)出資？
035冒充高官、虛構公司項目騙取股權轉讓款,股權轉讓協(xié)議可撤銷
036未經(jīng)股東會決議或決議存在瑕疵，公司為大股東對外簽訂的擔保合同是否有效？
037 擔保權人需對公司擔保是否經(jīng)過內(nèi)部決議盡到形式審查義務
038公司法定代表人越權對外簽署擔保協(xié)議是否有效
039偽造印章被判犯罪，但所簽擔保合同合法有效
第四章 公司章程
040有限公司約定出資比例與持股比例不一致是否有效？
041工商備案章程與公司內(nèi)部章程對股東表決權作出不同規(guī)定,應以哪份為準？
042公司章程規(guī)定公司重大事項需經(jīng)全體股東一致通過是否有效
043變更將姓名記載于章程的法定代表人必須要代表三分之二以上表決權股東同意嗎？
044 “股東輪流擔任法定代表人” 約定輪流坐莊是否有效？
045侵害小股東章程規(guī)定的提名權的股東會決議無效
046股東會和董事會的職權是固定不變,還是可以自由切換？
047公司章程可規(guī)定股東會有權對股東罰款,但應明確罰款的標準、幅度
048股東違反章程將主營業(yè)務交其他公司經(jīng)營,應賠償公司營業(yè)損失
049公司章程規(guī)定退休或離職即退股的條款有效嗎？
050未經(jīng)工商局登記備案的公司章程修正案合法有效嗎？
051 股東約定100年后認繳出資,債權人可否要求加速到期出資期限
052為逃廢債務惡意延長認繳期限的股東需要承擔補充賠償責任
第五章 公司決議
053如何利用公司章程"含蓄"表達董事會議題
054未被通知參加股東會，沒機會投反對票股東可否要求公司回購股份
055 1%小股東如何成功把99%的大股東除名？
056解除股東資格需要滿足哪三個要件？
057未按期繳足出資的股東表決權是否可以打折計算？
058股東會可否決議解除抽逃部分出資股東抽逃部分對應的股權份額
059股東代理人超越代理權限投票，股東會決議侵犯股東法定權利的，決議無效
060 簽名被偽造的股東會決議是否必然無效?
061未實際召開股東會，持股90%的大股東單方作出的股東會決議并無決議效力
062多數(shù)股東決定公司不按實繳出資比例分紅的股東會決議是否有效？
063董事會可否任意無理由撤換總經(jīng)理嗎？
064股東未在股東會決議上簽字但事后實際履行決議的視為決議有效
065實質上可拆分的公司決議應分別判斷效力
第六章 股權轉讓合同效力
066約定特定時間簽訂股權轉讓協(xié)議的意向書為預約合同
067 一股三賣，花落誰家？股權善意取得的裁判規(guī)則
068 未經(jīng)配偶同意即轉讓股權的股權轉讓合同是否有效
069 轉讓方是否可以將預期取得的股權進行轉讓?
070未足額出資的股東對外轉讓全部股權,仍應承擔對公司的出資責任
071禁售期內(nèi)簽訂轉讓合同但約定禁售期滿后辦理轉讓手續(xù)的有效
072未經(jīng)批準轉讓證券公司5%以上股權，股權轉讓協(xié)議有效嗎？
073未經(jīng)證監(jiān)會豁免要約批準即收購上市公司30%以上股權的合同是否有效
074內(nèi)資公司股東將部分股權協(xié)議轉讓給外資，未經(jīng)審批是否生效？
075 未獲批準的國有股權轉讓協(xié)議為未生效合同，股權受讓人不能據(jù)此取得股權
076公司與股東約定公司未按時完成投產(chǎn)任務須向股東賠償,該約定是否有效？
077 職工辭職、除名、死亡后其股權由公司回購的約定合法有效
078“股權流質”的約定無效
079 為規(guī)避行政審批簽署兩份內(nèi)容不同的股權轉讓合同（黑白合同）被法院判決無效
第七章 股權轉讓合同的履行與解除
080公司并購中股權轉讓方應充分披露、受讓方應審慎盡職調(diào)查
081股權轉讓后前股東仍可依股權轉讓協(xié)議取得公司收入
082 股東事先約定股權回購價款，后公司資產(chǎn)發(fā)生重大變化可否要求調(diào)整價款？
083 股權轉讓約定審計確定價款，實際履行時對賬明確相關金額，系變更原合同約定，一方不應再主張審計定價
084 股權變更與股權變更登記是一回事嗎？
085 收購礦山企業(yè)100%股權不屬于礦業(yè)權轉讓,無需國土部門審批
086 未經(jīng)股東會同意,法定代表人將公司財產(chǎn)低價轉讓給關聯(lián)公司,合同效力如何認定?
087 轉讓房地產(chǎn)公司100%股權的轉讓合同合法有效
088 股權轉讓合同的解除權的行使時機
089 解除股權轉讓合同的通知應在多長時間內(nèi)發(fā)出？解除異議應在何時提出
090 出讓方違約致使受讓方未取得股東資格，受讓方可解除股權轉讓合同
091 股權轉讓款分期支付,未付到期款項達總款五分之一,轉讓方可否單方解除合同
第八章 增資擴股
092有限公司增資擴股時，原股東對其他股東放棄認繳的增資份額沒有優(yōu)先認繳權
093 股東應合理期限內(nèi)行使增資優(yōu)先認繳權，否則不予支持
094 雖與持股90%的大股東簽訂增資協(xié)議并實際投資,但未經(jīng)股東會決議通過的，不能取得股東資格
095 對增資不知情的股東可要求確認其股權比例保持不變
096公司減資不通知債權人的，股東要承擔補充賠償責任
097 對賭IPO失敗后,約定由股東和公司共同向投資方承擔連帶責任的條款是否有效?
098 投資人與目標公司的業(yè)績對賭協(xié)議無效，但與控股股東業(yè)績對賭有效
第九章 公司解散與清算
099 股東會長期失靈無法決策，即使公司雖盈利亦可解散公司
100 即使股東對公司陷入僵局有過錯,仍有權訴請解散公司
101 有限責任公司清算組成員是否必須包括全體股東？
102 不通知不公告悄悄注銷公司不能逃廢債務，清算組成員擔責
103 個人獨資企業(yè)解散后原投資人需償還企業(yè)債務
