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夫妻共同出資設(shè)立的公司，因公司股權(quán)實(shí)質(zhì)來源于同一財(cái)產(chǎn)權(quán)，并為一個(gè)所有權(quán)共同享有和支配，是實(shí)質(zhì)意義上的一人有限責(zé)任公司。

一、2011年8月3日，熊某平與沈某霞登記結(jié)婚。2011年11月，熊某平、沈某霞出資成立青某瑞公司。青某瑞公司為有限責(zé)任公司，熊某平、沈某霞各持股50%。

二、2015年6月24日，人民法院作出民事調(diào)解書，確認(rèn)青某瑞公司于2015年7月31日前一次性支付貓某公司貨款2983704.65元。

三、貓某公司認(rèn)為執(zhí)行過程中，被執(zhí)行人青某瑞公司無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，青某瑞公司符合一人公司的實(shí)質(zhì)要件，向人民法院提起執(zhí)行異議之訴，請求追加熊某平、沈某霞為被執(zhí)行人。

四、一審法院判決駁回原告貓某公司訴訟請求，二審法院改判追加熊某平與沈某霞為被執(zhí)行人，最高院[1]再審維持二審判決。

《公司法》規(guī)定的一人公司指僅有一個(gè)股東的公司，股東可為自然人也可為法人。實(shí)踐中，“一人公司”的存在形態(tài)并不限于登記的一個(gè)股東，也可能形式上為多個(gè)股東，但由于股東之間存在特殊的關(guān)系，實(shí)質(zhì)上仍有可能被視為一人公司，如夫妻公司、父子公司、母子公司、股權(quán)代持等。

關(guān)于夫妻公司是否可認(rèn)定為實(shí)質(zhì)一人公司，司法裁判立場并不一致：有些法官嚴(yán)守公司法給出的定義；有些法官不局限法條文本，深入分析股東之間的關(guān)系，認(rèn)定實(shí)質(zhì)一人公司的存在。本案中，人民法院采取了后者理論，認(rèn)定實(shí)質(zhì)上為一人公司。持前者立場觀點(diǎn)的理論認(rèn)為：夫妻兩人同為公司股東，應(yīng)當(dāng)依照公司章程或者工商登記的股權(quán)比例分別行使股東權(quán)利，享有各自股東權(quán)益。出資來源與利益歸屬雖然均為夫妻共同財(cái)產(chǎn)，但不代表夫妻兩人股東意思必然統(tǒng)一，不能得出夫妻股東實(shí)為同一股東的結(jié)論[2]。本案二審及再審法院則認(rèn)為：夫妻在婚姻存續(xù)期間共同出資設(shè)立的公司，公司的全部股權(quán)實(shí)質(zhì)來源于夫妻共同財(cái)產(chǎn)這一同一的財(cái)產(chǎn)權(quán)，并由夫妻共同財(cái)產(chǎn)這一同一的所有權(quán)共同享有和支配，股東主體具有利益的一致性和實(shí)質(zhì)的單一性。另外，法律對一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定之一是一人有限責(zé)任公司的法人人格否認(rèn)適用舉證責(zé)任倒置規(guī)則。如此規(guī)定的原因是一人有限責(zé)任公司只有一個(gè)股東，缺乏社團(tuán)性和相應(yīng)的公司機(jī)關(guān)，沒有分權(quán)制衡的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，缺少內(nèi)部監(jiān)督。股東既是所有者，又是管理者，個(gè)人財(cái)產(chǎn)和公司財(cái)產(chǎn)極易混同，極易損害公司債權(quán)人利益。故通過舉證責(zé)任倒置，強(qiáng)化一人有限責(zé)任公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立性，從而加強(qiáng)對債權(quán)人的保護(hù)。[3]據(jù)此觀點(diǎn)，熊某平與沈某霞被認(rèn)定為實(shí)質(zhì)上的一人公司，而要實(shí)現(xiàn)對一人公司債務(wù)不承擔(dān)連帶責(zé)任的目的，則應(yīng)當(dāng)由該兩人承擔(dān)公司人格獨(dú)立的證明責(zé)任。顯然，在此情形下，熊某平與沈某霞的舉證責(zé)任更加重大。最終因未能完成舉證義務(wù)而被認(rèn)定對青某瑞公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，成為共同被執(zhí)行人。

在父子、母子這樣的家庭關(guān)系之下，是否屬于一人有限責(zé)任公司，司法實(shí)踐的立場也很不一致。（2021）桂1225民初320號案件中，法官認(rèn)為公司的股東為父女關(guān)系，出資人的財(cái)產(chǎn)為家庭成員共同財(cái)產(chǎn)，其出資體是單一的，實(shí)質(zhì)為一人公司。(2021)桂01民終10183號案件中，法官認(rèn)為父子型公司在無證據(jù)證明出資財(cái)產(chǎn)獨(dú)立的情況下，實(shí)質(zhì)為一人公司。(2022)京03民終12639號案件中，法官認(rèn)為母子之間的財(cái)產(chǎn)不必然為共同共有，難以認(rèn)定公司的股權(quán)來源于同一財(cái)產(chǎn)權(quán)且受單一所有權(quán)支配和控制，母子型公司不應(yīng)認(rèn)定為一人公司。

在股權(quán)代持關(guān)系之下，應(yīng)當(dāng)根據(jù)登記事項(xiàng)還是實(shí)際關(guān)系來認(rèn)定公司是否為一人公司，司法實(shí)踐的立場也不統(tǒng)一。（2017）吉04民初33號案件中，法官認(rèn)為登記股東為掛名股東的情況下，公司屬于一人公司。(2020)豫民申7327號案件中，法官認(rèn)為要堅(jiān)持商法交易中的公示主義與外觀主義原則，公司在登記為一人公司的情況下，是否有其他人參與該公司的出資和經(jīng)營，系其出資人之間的內(nèi)部關(guān)系，不影響法律規(guī)定的其外部責(zé)任的承擔(dān)。

通過上述對《公司法》新增第22條第3款的系統(tǒng)分析，我們了解到一人公司認(rèn)定的相關(guān)問題，具體梳理實(shí)操建議如下：

1.避免只有夫妻兩人或者家庭成員兩人出資設(shè)立公司。雖然目前司法裁判立場對夫妻公司及家庭公司是否為一人公司的認(rèn)定有分歧，但是為了避免承擔(dān)人格混同時(shí)倒置的舉證責(zé)任等不必要的法律負(fù)擔(dān)，公司的股東應(yīng)避免只有夫妻兩人或家庭成員兩人。

2.股權(quán)代持關(guān)系之下，即使工商登記有多個(gè)股東，仍然存在被認(rèn)定為一人公司的可能。身為實(shí)際唯一控制人的股東要做好自己與公司財(cái)務(wù)業(yè)務(wù)等方面的區(qū)分，在涉及人格否認(rèn)時(shí)可以提供相應(yīng)的證據(jù)材料證明股東與公司相互獨(dú)立。

3.對于債權(quán)人而言，在面對夫妻公司、家庭公司、掛名股東的情形下，可嘗試主張債務(wù)人為一人公司，要求債務(wù)人對公司獨(dú)立人格承擔(dān)舉證責(zé)任，以此保障自身債權(quán)得到受償

注釋：

[1]（2019）最高法民再372號

[2]江蘇省高級人民法院發(fā)布6起公司糾紛審判典型案例之三：機(jī)械公司訴廖某、張某股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案

[3]（2019）最高法民再372號